影片讲述的是车艺莲饰演的女演员与赵显宰饰演的导演之间的爱情故事。

南海音乐家李旭东创作音乐"楼东怨", 由其女李月英演唱. 这时在拍摄电影的银汉公司人员被歌声所吸引, 并邀请李月英加入银汉公司. 在导演帮助下, 银汉公司培养出歌星李月英, 影星杨倚云 -- 双星, 并成功地拍摄出明朝剧"楼东怨". 李月英与杨倚云在合作中产生了感情, 但杨倚云在乡下已有妻室, 为了不影响李月英的前程, 杨倚云毅然离开了李月英。

一代电影明星阮玲玉（张曼玉饰）的一生波折辛酸，由璀璨的荧幕生涯到黯然的个人生活，皆成为后世怀念与争论不休的话题。其与张达民（吴启华饰）、唐季珊（秦汉饰）、蔡楚生（梁家辉饰）的感情纠葛让人唏嘘不已。本片导演关锦鹏以记录片的拍摄方式，穿插阮玲玉女士的原片与张曼玉饰演的画面交织，又附着老影人的采访与演员张曼玉自己的感受，可谓创造出了时空变换的美感与意境，让人不禁为这一代玉人的一生惋惜与深思。“人言可畏”，成为经典绝语。 张曼玉凭该片获得柏林影后。