一个青年医生李军带着的对象婷婷回乡看望自己的母亲‘丑娘’.丑娘从小长的就丑，乡亲们都往她叫‘丑女’。直到她25岁的时候嫁了人，村里人又她叫‘丑娘’。李军上小学时，娘的丑，使他失去了儿时的欢乐。所以，他跟娘走的越来越远。”李军上中学时，发生了一件让他一生都耻辱的事，给爹娘造成了很大的心理伤害。李军终于考上了北京的一所大学。爹和娘别提多高兴了，但是，一场灾难又一次降临到他家……李军和青梅竹马的秋意有点朦胧的爱意了，丑娘粗暴地斩断了这条线，李军带着对娘的怨恨去上大学……李军被分配到一家省医院工作。经过娘的奋斗，家里的情况有了根本性的好转，但是，娘的心里暗藏着一个结……李军和婷婷回到了家，娘却躲了出去，只给他们留下了一张纸条.

进城务工的青年王大春（江宏恩饰）自幼痛失父爱，全靠母亲翠菊（张少华饰）辛辛苦苦将他拉扯大。但是大春心中却有着难以为人道出的痛苦，他的妈妈长相丑陋，这不仅让他倍感羞耻，还影响了自己的恋爱。因此，在和心仪女孩赵小旭（冯一非饰）相恋乃至结婚的过程中，他始终称自己父母双亡，甚至结婚典礼也不愿让母亲参加。丑娘来城寻找儿子，却不得相认。机缘巧合他遇到了某企业老总李建平（侯天来饰），最终被对方当作亲娘一般带回家中。而李的豪宅刚好和儿子的小屋相去不远。她日日遥望不远处的儿子与儿媳，然终究无法靠近……