某公司经理曹老大，曾是黑社会的老大。他金盆洗手后，也希望自己的三个义子阿修、阿泰、阿伟做守法之人。但是阿泰也一心想重操曹老大以前的黑道生意，一天当曹老大在看完戏的回家途中，阿泰收买司机阿标，派杀手将曹老大杀掉。阿修和阿伟得知后，决定为义父报仇，他们经过调查，认定是阿泰所为。于是他们在曹老大的管事、助手马公的帮助下，经过一场激战，终于剪除了阿泰。

某社团老大乘车夜归途中遭人枪杀，凶手不知去向。该社团围绕继承人问题展开争论，为避免出现分裂与争执，社团元老马公（午马 饰）与王律师（黄霑 饰）商议，委托老大之名指定正直勤奋的阿修（李修贤 饰）为帮会继承人。 另一方面，与阿修同期的阿泰（陈观泰 饰）某日接到老大司机的电话，称阿修为刺杀老大的幕后指示。阿泰的小弟小奇（周星驰 饰）听到录音后恼羞成怒，发誓要阿修付