富商施头（王青 饰）其貌不扬，在某次名流聚会上被美女Lychee（利智 饰）戏弄，怀恨在心，并扬言报复。偶然机会，施头遇见来自大陆的前进发（周润发 饰）、高佬伟（曾志伟 饰）和傻鸡（成奎安 饰）。他灵机一动，希望让前进发假扮贵公子勾引Lychee，并请出仪表教练Anita（梅艳芳 饰）对其进行贵族礼仪训练。 苦于在香港不见出头之日，三人一口应承下来。经过一段时间的魔鬼训练，前进发在随后举行的印度弱智儿童基金晚宴上大出风头，将Lychee在内的一干美女迷得神魂颠倒，甚至连亲手将其调教出来的Anita也不能自已……

　　曹爱爱（赵奕欢饰）是一位性格有点二、对帅哥犯花痴的屌丝女，她出生于一个摆地摊的家庭，刚跨入职场，拿着二千多元的月薪，日子过得特抠门，却还古道热肠仗义助人。展少昂（王一饰）则是一个房地产商的公子哥儿，家里光私人飞机每年就得花一千多万去维护保养，因不满父亲的独裁，在婚礼的当天逃婚，惨遭小偷顺走钱包和证件，处于身无分文的窘境。在机缘巧合之下，展少昂被曹爱爱捡回到她租住的公寓，两人过上了一段令人匪夷所思的同居生活。这一对性格迥异、出身天壤之别的帅哥美女间经历一连串雷囧事端，最终屌丝女能否成功逆袭？