王启聪（陈奕迅 饰）和李耀庭（郭富城 饰）是互不认识的重案组探员。聪大大咧咧不修边幅，庭辣手灵敏自命不凡。两个性格各异的警界精英因为一宗案件聚到一起，女警冯宝宝（郑希怡 饰）暂时成为他们的上司。 这宗案件由KEN（黄品源 饰）引发，他和女友打算盗窃一件价值连城的珠宝，还商量到手后就隐退江湖。结果却是螳螂捕蝉黄雀在后，他们盗来的宝物被另一伙人看上，他们追杀并捉走了KEN，女友则带着珠宝幸得逃走。她向警方提出要求：她愿意用这条项链，换回KEN的安全回来。 警方开始追查绑架KEN的黑帮。其间聪、庭和冯宝宝却意见各异冲突不断。案件的侦破困难重重。

清朝末年，局势动荡，乱相纷现。曾经历黄花岗起义的南国革命党人铁云（黄日华 饰）和志同道合的战友勇闯大漠，偷运黄金，准备购买大批军火再次起事。谁知途中遭到博尔格亲王（吕良伟 饰）之爪牙满天红（倪虹洁 饰）的伏击，关键时刻幸得满腔赤诚的从四品官卓知府（狄龙 饰）出手相救。卓知府具有远见卓识，虽身处敌我两派，但仍将国家的命运寄托在铁云身上，安排他前往黄金峡寻找善良热情且不乏豪气的猫老板（曾志伟 饰），为此甘愿陪上满门家小性命。猫老板是曾参加过义和团的勇士，由他守护的黄金峡云集了来自四面八方的仁人义士。大家不讲革命，不关心政治，在这个安宁所在过着世外桃源的生活。 随着铁云的到来，黄金峡的宁静被彻底打破。隐退江湖的英雄们为国为家，再展身手……