一群手无寸铁的被俘红军官兵和壮丁被一支声称要出关抗日的川北地方军阀部队荷枪实弹地押往潼关，于是，从“出关”启程那天开始，红军敌工科长刘一手与国军团长丁成义就展开了斗智斗勇的生死较量。脱逃、暗杀、卧底、钳制；提防、争斗、锄奸、融合，这段漫长历程对双方来说，都是危机四伏和异常艰险的。红军官兵恪守信仰，以精神和智慧突围，与敌智斗，攻破敌心，最终靠精神和意志战胜、影响和改变了押解自己的敌人，与之携手，摒弃前嫌，共赴国难，出关抗日。

1936年初，一支红军医护队途经四川北部，突然遭到了当地军阀卢焕昌部的袭击，刚到该队疗伤的红军某部敌工科长刘一手（原名刘修文）带领队员与敌激战，并成功掩护伤病员转移，自己突围时遭山民出卖被俘，关入了卢焕昌在花溪峡设立的红军营。 红军女报务员韩江雪因伤掉队，在寻找部队的途中被卢匪军抓获，被卢焕昌当做礼物送给其手下干将丁成义为“妻”。在前几次卢家军围剿红军的战斗中，红军团长陈怀仁、营长程大号（原名程子

　　函谷关是老子著述《道德经》的灵谷圣地，是道家文化的发祥地。 　　该片体现了老子既重自然和天道，也重人生与人事的思想，艺术地再现了老子在函谷关冥想后形成的以“自然无为、厚生自爱、知足知止、见素抱朴、少私寡欲、功遂身退”等为主要内容的人文传统。

1945年8月8日，苏联对日宣战，百万苏联红军进入我国东北。8月9日，毛泽东发表声明《对日寇的最后一战》，号召中国人民一切抗日力量举行全国规模的大反攻。紧接着，朱德总司令接连发布大反攻命令，要求我驻河北、辽宁边界的冀热辽军区即刻兵分三路向辽宁、吉林进军，配合苏联红军作战，将日军彻底赶出东北三省。 冀热辽军区十六分区是一支长期坚持冀东抗日的英雄部队，离东北最近，他们在曾克林司令员的率领下，迅速出关。一路上克服重重困难，与苏联红军联合作战，首先攻克了日军把手的山海关，为后续部队进入东北扫清了障碍。此后，他们乘坐由闷罐、平板和客车车厢组成的40节“混合列车”长驱直入，接收锦州，进驻沈阳。由于苏联政府与国民党政府签有《中苏条约》，驻沈苏军坚持要把沈阳等大中城市交给国民党，拒绝曾克林部队进入沈阳。粗中有细的曾克林据理力争，终于在沈阳站住脚跟。为了维护好当地的社会治安、尽快恢复生产，曾克林部队改为东北人民自治军，并成立了与苏军对等的沈阳卫戍区，曾克林任司令员。在与伪满势力、国民党地下组织和土匪作斗争的同时，曾克林以敏锐的战略眼光，大力发展革命武装，由出关时的数千人迅速发展成数万人，驻扎在辽宁、吉林各地。 由于形势的需要，曾克林又乘坐苏军飞机到达延安后，向党中央全面汇报了东北地区大好形势。据此，党中央做出了重大战略决策--向北发展，向南防御。尽管后来我军暂时撤出了沈阳等大中城市，但由于坚决贯彻了毛主席“让开大路，占领两厢”的方针，为最终取得辽沈战役的胜利打下了坚实的基础。历史证明，曾克林出关和延安之行，对建立巩固的东北革命根据地、对缩短中国革命胜利的进程，都起到了不可估量的重要作用。