横刀（徐锦江）、名剑（林青霞）和笑三少（刘德华）是三个齐名江湖的武林高手，但因志向有别，三人走上不同的路，横刀投身朝廷，名剑与笑三少则为争天下第一相约决斗。 笑三少被帮内叛徒诬陷曾深夜入宫奸杀皇妃偷盗宝剑，被不明真相的横刀和四大护卫追捕，为洗清冤屈，笑三少开始同情人蝶舞一起走上躲避追捕、查证实情的征途。历经千难万险，笑三少终于查出名剑之嫂彩衣为保名剑天下第一，倚仗其独特的武技，借诈死七年的“名流花”教主燕敦煌之手和朝廷、横刀及他抗争。计谋失败后，暗恋名剑的彩衣自刎身亡，但在临死前，却依旧惦念著名剑与笑三少决斗的事。

六太子准备登基，大宴宾客，小白和六太子之间因为与花魁的关系产生了矛盾。但是小白坚信六太子不会对他下杀手，仍然衷心于太子。为了清除异己，六太子派小白去杀一个大臣，但这却是六太子的阴谋，到了那里小白遭遇陷害，梦香将小白从密道送至郊外的圣皇庙，在那里小白遇到了众多武将，才得知梦香的真实身份，此时六太子的追兵杀来，朝堂与江湖的决战也就此展开。

已到暮年的皇帝名剑有五个儿子，都在争夺皇位，其中大太子名太祖和二太子名天命实力最为雄厚。剑京城内，势力两分，大太子和二太子，只要看到外面挂着谁的旗子就知道这是谁的势力范围。师傅死后，让小白下山去寻找他生命中最重要的女人，小白来到国都剑京城，发现剑京城土匪流氓侵扰百姓，行侠仗义的蒙面小白成为两个太子暗杀的黑名单。传说中的“有鞘无刀”的刀客刀锋冷也来到剑京城，他是来为自的妻子治疗眼疾。由于刀法高超受雇于二太子。一次，小白意外解救了一个正在被追杀的女孩十两，十两非但不感谢小白，还恩将仇报，原来这个十两是在想办法靠近二太子，找他复仇。小白认识了好色的名太宗，两人在偷窥京城美女的时候，邂逅了妓女耶律梦香，小白一见钟情，找到了自己的心上人，但是耶律梦香拒绝了他。名太宗见小白功夫高超，便把他们介绍给大太子。因为是梦香的无情，让小白加入了大太子的队伍，十两和小白在为大太子刺杀二太子的时候中了名太宗设计的计谋，结果十两被刀锋冷杀死，大太子被他的弟弟名太宗杀死。小白和刀锋冷决战，将其杀死。他质问名太宗为什么杀了大太子，原来名太宗是皇帝的庶子没有资格争夺皇位，只有他哥哥死了，他有资格。临死前十两对小白的告白，让他下定决心去找二太子复仇，帮助名太宗抢得皇位。

韬光养晦的六公子名太元也正式加入了这场权利的游戏，虚无缥缈的皇权之争变成了具象的花魁芳心之争，皇帝名剑下旨得花魁者得天下。童养媳府的芳心汇聚了所有人的目光，然而“弱女子”芳心却是心机十足，为了达目的，游走在小白、端木赢、名太元之间，几人之间情感纠葛，关系成迷。朝堂争夺升级，江湖依然一片混乱，谁能夺得花魁芳心，兄弟间的权利之争是否就这样顺利拉下帷幕。。。