李向阳率领他的武工队小分队联系到了内线老勤爷，老勤爷把县大队的老康介绍给了李向阳。老康告诉李向阳他们没有彻底摸清日军松井炸药库的地点，但是有个没有露面的特派员摸清了日军松井炸药库的详细地图，并把地图交给了自己。李向阳带领自己的兄弟们按照地图的指示去炸松井的炸药库，但是却遭到日军的伏击，兄弟们全部被俘，老康也被日军俘虏。松井对被俘的武工队员严刑逼供，未果，于是尽数杀死。死里逃生的李向阳到树林去看那个交给他们炸药库底质的神秘人，却看到一个黑衣人遭到一群便衣的袭击，李向阳开枪救了那个黑衣人。松井把杀死的武工队员的人头悬挂在城门上，李向阳去城门口观看时被一个少年偷了枪……

县城一役让李向阳率领的武工队名声大震，日本鬼子顿时成了没头苍蝇。善于逢迎媚上的渡边被日军司令冈村提拔为联队大佐。渡边对李向阳的神出鬼没颇为胆寒，抱着不求有功但求无过的心思龟缩在县城，一时武工队和日本人倒也相安无事。渡边整天忙着讨好冈村派下来的谍报专家贞子，小日子过得不亦乐乎，直到一心为兄报仇的松井横二的到来，终于打破了这短暂的平静。

抗日战争时期的1943年秋，游击队长李向阳（郭振清）接到牵制日军驻守某县城的松井部队的任务，以达到粉碎日军“扫荡”华北某根据地的阴谋，并保住藏于李庄的粮食。行动时，李向阳与参谋长兵分两路并头进行。 李向阳转移粮食时，被地主杨老宗窥见，后者赶去县城向松井（方化）告密，松井闻之大喜，率大部队赶到李庄，但粮食和乡亲已被李向阳安排转移到地道，然而地道终被松井发现。为引诱松井离开李庄，李向阳率队员进县城，炸毁日军弹药列车，并计划在松井撤退时打他个措手不及，但李向阳低估了松井的狡猾，松井半路杀了个“回马枪”折回李庄，残杀了一些不肯说出粮食藏在哪里的乡亲。可是李向阳的神出鬼没松井终没招架住。