故事发生在汉朝末年，董卓（徳力格尔 饰）专权，久怀簒位之心，义子吕布（黄磊 饰）少年英雄，董仗其势弄得人人自危。王允（傅彪 饰）有心铲除奸臣，收色艺双绝的貂蝉（陈红 饰）为义女，决意借机除掉董卓。董卓父子不知是计，先后应邀来王府赴宴，席间，吕布面对美艳绝伦的貂蝉不能自持，王允依计把貂蝉许与吕布，择日完婚。然后王允又宴请董卓，董既被貂蝉的美貌所惊诧，心中暗喜的王允依计行事，又把貂蝉当众许给了董卓。呂布闻讯大怒，疾找王允理论，王允则装傻充愣，表示无奈，并借机离间他们父子关系。夺爱之恨令吕布妒火中烧，他趁义父不在偷会貂蝉，不料被突然返回的董卓撞个正着，董卓大怒，拔剑刺向义子......

汉朝末年，奸臣当道，丈量董卓专横残暴，其义子吕布勇猛，使董卓如虎添翼，越发肆无忌惮。司徒王允为人正直，有心除去董卓，便让府中歌姬貂婵引诱董卓父子上钩。王允款待吕布，吕布一见貂婵，便称其为仙界人物，可王允却貂婵将献给董卓。一日，吕布乘董卓上朝，便去与貂婵私会，董卓回府大怒，刺杀吕布，被李儒劝阻。王允挑拨吕布杀董卓，派人假传天子诏，命董卓赴金阙。董卓赶来，被包围，吕布直刺董卓喉咙。王允又示意貂婵去见吕布，连环计仍在继续。

时值乱世，一个被遗弃的野孩子在森林里由豹子抚养，后经猎户收养。孩子虽渐渐懂得一些人性，但身上挥不去那份兽类的野性，以至于后来不得不在军队中角斗场靠格斗为生，而残酷的逆境恰好造就了日后无人匹敌的勇猛战将，名叫天涯。与之相对，大将之女蝶舞自小与天涯有着不解之缘，这位日后的大美女为了让天涯放弃斩不断的所谓恩义远离尘世，甘愿做他人使用美人计的一颗棋子。