故事描述民国初年，北方军阀混战，民不聊生，纷纷向南逃 难。王绪(郭追 饰)、金正平(罗莽 饰)和鱼汉生(江生 饰)三位武功高强的青年，也夹在难民群中，来到战区边沿的某镇。该镇富家子弟陈祖光(鹿峰 饰)，为地方民团首领；一次，王因出手营救一女难民，致遭陈之手下追捕，幸得美艳的风尘女子红菱(楚湘云 饰)所救……

第一部中，小马哥（周润发 饰）死在乱枪之下，宋子豪（狄龙 饰）和弟弟宋子杰（张国荣 饰）冰释前嫌，英雄的故事还在继续。 警方怀疑宋子豪的恩师龙四（石天 饰）利用船厂做掩护，暗中操纵伪钞集团，派宋子杰去接近龙四的女儿小辉，做卧底，宋子豪为了弟弟的安全，不得不假释出狱，协助警方调查。 其实，龙四对手下的犯罪行为并不知情，他被亲信高英培陷害，不得不逃亡纽约，女儿的被害，使他精神失常，在小马哥弟弟阿健（周润发 饰）的帮助和保护下，才渐渐恢复神智。出于道义，阿健放弃了经营多年的餐厅，同龙四共同返港。 香港这边，宋氏兄弟几近艰险终于获得了高英培的信任，掌握了伪钞集团的犯罪证据，和阿健、龙四会和后，四人策划了火爆的复仇行动，也付出了鲜血甚至性命的代价。

她不恨，她依然那么波澜不惊，那么平静的近乎冷血……

因实验意外，沈清漪魂穿至丑女之身，她发现原身竟因中毒而亡。身处险境，为了保命，她利用针灸唤醒变成植物人的八王爷萧墨珩，提出为萧墨珩解毒以保性命，誓要替原身惩治那些欺凌她的人。为了消除脸上的黑癍，她答应与萧墨珩入宫请安。在宫中，她巧治九公主萧云嫣窒息之危，却意外卷入皇后与淑妃的争斗。淑妃设计让她主持施粥宴，企图让她出丑以打击萧墨珩。然而，沈清漪凭借智慧与医术，不仅让脸上的黑癍消失，更在施粥宴上惊艳四座。楚惜意外流产，沈清漪医者仁心，冒险为其进行刨腹产。定远侯误以为她加害楚惜，但在目睹孩子诞生后震惊并感激。然而，叶青衫却设计陷害沈清漪，幸得萧墨珩出手相救。事后，萧墨珩为维护叶青衫自断手筋，沈清漪虽心痛但无奈。沈清漪回府参加父亲寿宴，遭遇秦芳岚及女儿的陷害，却意外揭穿了沈幽若的丑事。