抗战时期，日本空军对重庆实施残酷大轰炸。一位中国空军王牌飞行员随队与日寇展开了英勇的空中搏杀，累立战功。随后日军将先进的零式战机引入战场，危机时刻，王牌飞行员给恋人写下绝笔信，毅然升空，向死而生……

富家公子潘彬彬（陈浩民饰）和穷家女秦芳（佘诗曼饰）是艺术学院的同学。由于他们家庭背景不同，造成了他们不同的处事方法。两人从对立到了解，并渐渐产生了感情，直到他们相爱。而他们并不知道潘彬彬的父亲和秦芳的母亲是昔日的恋人。由于他们特殊的家庭关系，双方父母都极力反对他们相爱，而秦芳的好友珊（薛家凝饰）却一直支持秦芳与潘彬彬相爱……