1910年时的上海一片繁华，租界内华洋杂处，美国富家子高道生结识了穷困的方林，两人误打误撞，遇上一亚裔毒枭招惹杀生之祸，而毒枭更杀了其父，道生决意报仇，后更逃离了上海。道生长成后重返上海，竟和方林成了黑道中大人物。由于当时日军威胁日甚，而道生终领悟到回上海的目的，并感方林的野心日大而与其发生争执……