元十世纪，距现在约一千年前，北宋时期，宋仁宗年间，皇帝迷恋女色，疏于朝政，朝中奸臣当道，边关烽火连绵，战事不断，民不聊生。西夏国，以势不可当之势，举兵进犯中原，欲夺大宋江山，杨家虎将都已战死，只剩杨宗保一人镇守边关，朝中奸臣庞太师有意陷害，拒不发兵，致使杨宗保惨死，杨宗保之妻穆桂英强忍丧夫之痛，披挂上阵，带领杨家一众遗孀，奔赴战场，一场浴血奋战拉开了帷幕…… 　　硝烟弥漫的战场，杨门女将们英勇杀敌，保家卫国，血洒疆场……

天波府风波一波未平一波又起。柴郡主因思念夫君，私自修书给六郎。六郎因想念家母私自离了边关，回京探望母亲。

佘太君大寿之日，杨府宾客满堂，朝中大臣纷纷到贺，热闹非常。突然，传来一阵马匹嘶叫声，一匹受惊的白马横冲直撞，发疯一般朝杨府大门奔来。

土城一战，宋辽阵势易改，两军势均力敌，萧太后为振军心，要到阵上犒军，二驸马木易与银镜公主随萧太后前往边关。

孟良、焦赞惨死在天门阵内，杨六郎侥幸逃出，悲痛之时得知杨宗宝正在穆柯寨娶亲，勃然大怒，六郎只身前往穆柯寨将宗宝绑回天波府，要以宗宝阵前娶亲之罪将其斩首以振军威。穆桂英闻讯后救夫心切，携降龙木直闯天波府，与六郎打作一团。

佘太君亲率众将出征边关，誓死破除天门阵。领军元帅的人选迟迟未定，杨八妹和穆桂英，一个精通兵法、一个善于布阵，一个征战边关多年深得将士信赖，一个统领穆柯寨拥有帅才之能，老太君权衡利弊最终决定任命穆桂英为三军统帅。

时为北宋仁宗年间，君不君，臣不臣，大宋江山内忧外患。危难之际，杨继业率领的杨家将与异族抗战，却相继命丧沙场。及至天门关陷落，杨家虎将杨宗保（任贤齐 饰）战死，北宋江山岌岌可危。在这关键时刻，天子擢升杨家老太君佘赛花（郑佩佩 饰）为监军、宗保之子杨文广（肖明玉 饰）挂帅统领一万人马对抗西夏国十万大军。 此时杨门男儿多以战死，为报国恩，身怀绝世武功的杨门女将在佘太君、穆桂英（张柏芝 饰）等人的率领下朝向关外行进。 本该是如花美眷刺绣描兰的的女儿家，为了国家大义捐弃身血在所不惜，由此谱写了六方百年的杨门女将的不朽传奇……

宋辽经历多年干戈，龙争虎战，势均力敌。终得杨六郎、杨八妹镇守边关，天下始得太平。但辽邦萧太后入主中原之野心仍未休止，断情绝义，要以辽人国运，孤注一掷，成就大业。

金沙滩前寒风溯溯，杨门众媳妇夜祭亡夫，此地正是杨家众将战死之地。杨门女将初战告捷，此景此情无法用言语形容。正在众人哀悼之际，一美貌少女直闯进来，将燃烧的冥钱踢打得漫天飞舞，声称自己是杨七郎之妻--杜金娥。

谢金吾新科气盛，作恶多端。在一个月黑风高的夜里，谢金吾趁妻子回娘家之机，召歌妓入府饮酒取乐，一个蒙面人潜入谢府，未几，婢女发现谢金吾被杀身亡……朝廷认为凶手是杨家之人，令御林军包围杨府，要佘太君交出凶手。

北宋宋真宗年间，杨家将与辽军在金沙滩会战，不幸几乎全军覆没。而奸臣王钦当道，杨家女将担负起救国的使命，八妹带领杨家军初征辽军，为夺回大宋江山谱写出不朽传奇。

春暖花开，绿意盎然，辽兵暂退，京都汴梁一派详和生机景象，杨八妹天天被佘太君关在闺房学女红，闷得发慌，便与杨排风作主仆打扮，悄悄出城游春。

自从杨宗宝离开穆柯寨后，穆桂英终日思念，穆寨主看出女儿的心思，桂英提出愿以降龙木作为聘礼。杨宗宝一行在回天波府的路上看到穆柯寨的告示，穆家摆下擂台比武招亲，嫁妆是降龙木，他们立刻决定返回穆柯寨。

因铲除辽国奸细之功，真宗皇帝宴请天波府众将，酒宴中排风忽然昏倒不醒人世。经杨七嫂诊断，排风是因当日搭救王贵妃而引毒上身。

金吾自恃为国丈王钦女婿，以为杨家只剩下一群女流，软弱可欺，更是猖狂，欲将无佞牌楼夷为平地。佘太君不忍杨家为大宋出生入死，洒血疆场之功绩，毁败于奸臣之手。无奈，八妹再次惹怒真宗。眼见无佞楼将要不保，太君心如刀割，而更让她伤心难过的是杨家上下的不团结，各人为一时意气，愈闹愈僵，愈吵愈烈，犹如一盘散沙。佘太君的暗自伤心，让八妹各人不无感受，最后关头，八妹终解开心结，众人团结起来。期间杨门女将出征告捷，乘胜追击，直捣“金沙滩”。

任道安借助杨家将之力，已将天门阵提升至人阵合一的境界。附近村落的无辜百姓被妖阵迷惑心智相互残杀，生灵涂炭。姜翠萍为了弥补自己的过错，假意拜师潜入任道安府内欲盗取布阵图，结果惨死在任道安掌下，杨家众人皆为之惋惜。天门阵人阵合一其中暗藏玄机，穆桂英和程刚认为妖阵命注必定与任道安生辰相连，由此推算出天门阵的心脏位置......

王钦在天牢之内拒不交代宫中同党，阴谋败露的王贵妃企图搭救王钦逃回辽国。杨安和八贤王等人设下一计，王钦不打自招。真相大白，王贵妃实为辽国公主，奸细王钦和侍卫贝蒙多皆为辽国卧底。杨安进宫抓捕王贵妃，不想贝蒙多竟将真宗掳为人质。寇准和八贤王商量，利用王钦搭救真宗，并封锁消息以防朝野大乱......

自从杨宗保离开穆柯寨后，穆桂英终日思念，穆寨主看出女儿的心思，桂英提出愿以降龙木作为聘礼。杨宗保一行在回天波府的路上看到穆柯寨的告示，穆家摆下擂台比武招亲，嫁妆是降龙木，他们立刻决定返回穆柯寨。擂台之上，杨宗保对穆桂英表示不需比武，为了换得降龙木，愿意娶她为妻。没想到无意间伤了穆桂英的心，一怒之下，桂英将宗宝打下了擂台。而此举却让杨宗保在意外之余，不由得对穆桂英暗生敬意。比武招亲的消息传到辽国，萧太后急命心腹到穆柯寨暗杀杨宗保，以阻止穆、杨联手。而闭关多日的辽国国师任道安则表示，天门阵经过修为的提升，降龙木也奈何不了。关键所在，是要萧太后说服手下大将贝蒙多。当日金铃公主以命相救死在贝蒙多怀里，贝蒙多心中积聚至今的无比哀怨，能将天门阵魔力提高到至高境界……穆柯寨比武招亲到了最后一天，眼看时辰已到，杨宗保却迟迟不见踪影，穆家只好借故延后了招亲的时间。原来，杨宗保意在表达对桂英的尊重，不愿让降龙木成为他们之间的交换条件。在集市上，杨宗保跟踪桂英却中了辽国杀手的圈套，生死关头，桂英及时相救化险为夷，两人的感情有了新的进展……