天波府风波一波未平一波又起。柴郡主因思念夫君，私自修书给六郎。六郎因想念家母私自离了边关，回京探望母亲。

北宋宋真宗年间，杨家将与辽军在金沙滩会战，不幸几乎全军覆没。而奸臣王钦当道，杨家女将担负起救国的使命，八妹带领杨家军初征辽军，为夺回大宋江山谱写出不朽传奇。

本电影主要通过描写宋辽连年战争后，佘太君前往18年前的战场陈家谷扫墓，途径七步庄，看到了一对分别在宋辽当兵的兄弟相争，想到了宋辽和兄弟恩怨，来诠释杨家一门的忠骨和不畏生死的精神，并用杨家人之间的互相救助，来凸显亲情。

元十世纪，距现在约一千年前，北宋时期，宋仁宗年间，皇帝迷恋女色，疏于朝政，朝中奸臣当道，边关烽火连绵，战事不断，民不聊生。西夏国，以势不可当之势，举兵进犯中原，欲夺大宋江山，杨家虎将都已战死，只剩杨宗保一人镇守边关，朝中奸臣庞太师有意陷害，拒不发兵，致使杨宗保惨死，杨宗保之妻穆桂英强忍丧夫之痛，披挂上阵，带领杨家一众遗孀，奔赴战场，一场浴血奋战拉开了帷幕…… 　　硝烟弥漫的战场，杨门女将们英勇杀敌，保家卫国，血洒疆场……

时为北宋仁宗年间，君不君，臣不臣，大宋江山内忧外患。危难之际，杨继业率领的杨家将与异族抗战，却相继命丧沙场。及至天门关陷落，杨家虎将杨宗保（任贤齐 饰）战死，北宋江山岌岌可危。在这关键时刻，天子擢升杨家老太君佘赛花（郑佩佩 饰）为监军、宗保之子杨文广（肖明玉 饰）挂帅统领一万人马对抗西夏国十万大军。 此时杨门男儿多以战死，为报国恩，身怀绝世武功的杨门女将在佘太君、穆桂英（张柏芝 饰）等人的率领下朝向关外行进。 本该是如花美眷刺绣描兰的的女儿家，为了国家大义捐弃身血在所不惜，由此谱写了六方百年的杨门女将的不朽传奇……

孟良、焦赞惨死在天门阵内，杨六郎侥幸逃出，悲痛之时得知杨宗宝正在穆柯寨娶亲，勃然大怒，六郎只身前往穆柯寨将宗宝绑回天波府，要以宗宝阵前娶亲之罪将其斩首以振军威。穆桂英闻讯后救夫心切，携降龙木直闯天波府，与六郎打作一团。

佘太君大寿之日，杨府宾客满堂，朝中大臣纷纷到贺，热闹非常。突然，传来一阵马匹嘶叫声，一匹受惊的白马横冲直撞，发疯一般朝杨府大门奔来。

宋辽经历多年干戈，龙争虎战，势均力敌。终得杨六郎、杨八妹镇守边关，天下始得太平。但辽邦萧太后入主中原之野心仍未休止，断情绝义，要以辽人国运，孤注一掷，成就大业。

宋朝仁宗年间，西夏王举兵侵犯宋朝边境，宋朝元帅杨宗保率兵戍边抗敌，但不幸中暗箭阵亡。杨家年满百岁的佘太君正为孙儿宗保50寿辰设宴庆贺，惊闻噩耗，举家悲痛。朝廷欲割地求和，佘太君压住悲痛，凛然驳斥主和谬论，并亲自挂帅，率领杨门女将奔赴边关抗敌。重孙杨文广也要随军出征，但其祖母柴郡主担心杨家断后，不准他去。佘太君要穆桂英母子比武以定去留。杨文广在母亲暗让和七夫人的帮助下以梅花枪得胜，随军来到边关。西夏王阵前大败，设计欲将杨文广诱进绝谷生擒，但被佘太君等人识破。一番分析后，穆桂英母子、七夫人等人将计就计闯进绝谷，几经波折，得采药老人相助，攀上栈道，然后与佘太君里外夹攻，一举歼灭了西夏兵将。

因铲除辽国奸细之功，真宗皇帝宴请天波府众将，酒宴中排风忽然昏倒不醒人世。经杨七嫂诊断，排风是因当日搭救王贵妃而引毒上身。

自从杨宗宝离开穆柯寨后，穆桂英终日思念，穆寨主看出女儿的心思，桂英提出愿以降龙木作为聘礼。杨宗宝一行在回天波府的路上看到穆柯寨的告示，穆家摆下擂台比武招亲，嫁妆是降龙木，他们立刻决定返回穆柯寨。

幽州城内，汉人、辽人和睦相处，佘太君将率众女将返回，然而杨八妹却执意要去游玩，佘太君只好令杨安、杨排风留下保护杨八妹，原来继任计划去寻找老令公的遗骨，完成佘太君多年的心愿。孟良、焦赞探听到老令公的遗骨在洪羊洞内，于是杨八妹、杨排风、杨安、孟良、焦赞迅速前往洪羊洞。当他们进入洪羊洞内，果真看到装有老令公遗骨的木盒及老令公的金刀。杨八妹拿起木盒，谁知竟是假的，同时洪羊洞内机关响动，杨安见此情况，及时相救。五人经过苦战，方得逃离洪羊洞，神秘人姜彬巧遇杨八妹，提示老令公的遗骨应该放在至高至尊至荣的地方。杨八妹聪明至极，与孟良、焦赞分析老令公的遗骨可能放在昊天塔内，五人再次踏上寻找老令公遗骨的路途。

任道安借助杨家将之力，已将天门阵提升至人阵合一的境界。附近村落的无辜百姓被妖阵迷惑心智相互残杀，生灵涂炭。姜翠萍为了弥补自己的过错，假意拜师潜入任道安府内欲盗取布阵图，结果惨死在任道安掌下，杨家众人皆为之惋惜。天门阵人阵合一其中暗藏玄机，穆桂英和程刚认为妖阵命注必定与任道安生辰相连，由此推算出天门阵的心脏位置，便是其死门……

王钦在天牢之内拒不交代宫中同党，阴谋败露的王贵妃企图搭救王钦逃回辽国。杨安和八贤王等人设下一计，王钦不打自招。真相大白，王贵妃实为辽国公主，奸细王钦和侍卫贝蒙多皆为辽国卧底。杨安进宫抓捕王贵妃，不想贝蒙多竟将真宗掳为人质。寇准和八贤王商量，利用王钦搭救真宗，并封锁消息以防朝野大乱。

幽州城，风和日丽，汉人、辽人和睦相处，一派生机。佘太君将率众女将返回京都汴梁，杨六郎仍将镇守边关，保家为国。时孟良、焦赞从街市回营，神秘地向六郎禀报\"秘密\"消息，六郎制止。

春暖花开，绿意盎然，辽兵暂退，京都汴梁一派详和生机景象，杨八妹天天被佘太君关在闺房学女红，闷得发慌，便与杨排风作主仆打扮，悄悄出城游春。

谢金吾新科气盛，作恶多端。在一个月黑风高的夜里，谢金吾趁妻子回娘家之机，召歌妓入府饮酒取乐，一个蒙面人潜入谢府，未几，婢女发现谢金吾被杀身亡……朝廷认为凶手是杨家之人，令御林军包围杨府，要佘太君交出凶手。

佘太君亲率众将出征边关，誓死破除天门阵。领军元帅的人选迟迟未定，杨八妹和穆桂英，一个精通兵法、一个善于布阵，一个征战边关多年深得将士信赖，一个统领穆柯寨拥有帅才之能，老太君权衡利弊最终决定任命穆桂英为三军统帅。

土城一战，宋辽阵势易改，两军势均力敌，萧太后为振军心，要到阵上犒军，二驸马木易与银镜公主随萧太后前往边关。

金沙滩前寒风溯溯，杨门众媳妇夜祭亡夫，此地正是杨家众将战死之地。杨门女将初战告捷，此景此情无法用言语形容。正在众人哀悼之际，一美貌少女直闯进来，将燃烧的冥钱踢打得漫天飞舞，声称自己是杨七郎之妻--杜金娥。