梁山伯与祝英台这段爱情故事的流传，始于公元三七七年。东晋时期，当时的门第风气极盛，官家女儿祝英台女扮男装，外出求学，与贫苦儿梁山伯为同学，二人情义相投，相交甚笃，后祝被梁认出女儿身，两人遂私定终生，但这一愿望遭到祝家的激烈反对，并为祝英台另外安排了婚事，祝誓死不从，最后两人唯有以死相殉，化蝶双双飞去……

该片讲述了女扮男装的祝英台在求学途中与梁山伯日久生情，两人试图寻求自由恋爱的道路、冲破封建世俗的枷锁，但无奈以悲剧结尾，两人的爱情感动了上天，最终以化蝶的方式成全了这对璧人。其中梁山伯性格正直善良，自书院与祝英台结下情愫，自此便痴心一片非她不娶，却因祝家反对婚事，最终抑郁成疾，不久身亡，最终与祝英台一同化蝶，双宿双飞。

公元337年的东晋时期，门第风气极盛，三品官家祝氏为了巩固朝中地位攀附权贵，将独生女儿祝英台许配马氏太守，因为担心无心向学的女儿失礼于人，遂叫她女扮男装来到书院好好进补，因书院均是男儿，祝氏夫人拜托院长夫人对爱女特别关照。　　在书院，祝英台结识出身贫寒但苦心向学的梁山伯，因情义相投，两人相交甚笃，日日相对中，祝英台的女儿身被梁山伯识破，两人相爱。自此梁山伯更加发奋读书，期望取得功名后将祝英台迎娶进门，然而门第的隔膜终难消除

东晋时，浙江上虞祝家镇祝员外有女英台(乐蒂)，貌美才高，求学心切。于是说服父母赴馀杭读书。途中邂逅会稽梁山伯(凌波)，两人情投意合，折柳代香，结为兄弟。三年同窗，两人情逾骨肉，梁山伯一直不知拜把兄弟原为女子，祝英台却渐渐爱上这个义兄。祝员外见女儿三年不回，连书催归，祝英台只好退学。临行前托...

上虞士族小姐祝英台，排行第九，是父母唯一的女儿。生得聪明娇美、活泼灵秀、纯真执着。从小喜读诗书，琴棋书画，无所不能。她不甘世俗，不让须眉，千方百计说服父母，女扮男装去杭州读书。出门不久，即遇上曾在月老寺邂逅的会稽穷书生梁山伯。 　　梁山伯出身平民，家道中落，幼时父亲因治水身亡，...

祝公远为女儿祝英台与马文才定了亲，祝英台为试探马文才的才华与其互通书信，不想却发现端倪，为一探究竟祝英台女扮男装去萧山书院，不想在路上遇到出来采购的梁山伯，祝英台和梁山伯二人一见如故，一同解决了“碰瓷事件”后一同到了书院……当祝英台在阴差阳错之下发现马文才书信的秘密时，祝英台、梁山伯、马文才三人之间的爱恨情愁随之展开，千古悲剧即将上演。

十世相爱十世分，他们本是玉帝身边的金童玉女，因为相爱而被贬下凡间，要遭受十世的折磨。故事开始在第十世。祝家千金言之（蔡卓妍 饰）奉父母之命女扮男装前往逍遥派学艺，路上遭遇险境无数犹自未觉，幸得梁仲山（吴尊 饰）和随后赶来的马承恩（胡歌 饰）出手相救。江湖险恶对祝言之来说完全是抽象的概念，承恩把言之送到逍遥派便赴京复命。 在逍遥派练功玩耍的日子，言之与仲山逐渐亲密，草头师叔（庾澄庆 饰）炼丹试验假死时言之上山采摘假药摔倒昏迷，仲山惊觉她是女儿身，惊讶之余又感到甜蜜。这对刚刚坠入爱河的小情人马上迎来了从京城赶回来的马承恩，承恩让言之马上回家。对未来的变故浑然不觉的言之和仲山约定好在家等候他来提亲。 然而这对小情人等来的是一个精心设计的骗局。