驻扎在西海岸加利福尼亚彭德尔顿的海军陆战队基地排长迈克尔·兰茨（艾伦·艾克哈特 饰）接到命令快速反应，迎战沿着全球海岸线正遭受的不明打击。兰茨率领一排毫无经验的士兵与天外来敌在洛杉矶陷入激烈巷战，对方是强大的外星军团，这些诞生自海洋的异形生物企图铲除人类，接管地球的水资源。这些海军陆战队员们成为了洛杉矶之战的第一道也是最后一道防线。

2011年夏天，无数枚陨石坠落地球，竟导致12个国家的沿海城市系数毁灭。原来陨石实则有一群神秘的外星人操纵。外星人凭借陨石着陆地球，展开残酷无情的屠杀和破坏。作为世界上的头号超级大国，美国自然也无法避免这场灾难，随着入侵者的则多，美国只有西太平洋的洛杉矶暂未沦陷。海军陆战队中士麦克·纳兹受命编入威廉姆·马丁内斯中尉的小分队，准备与外星人展开殊死搏杀。

在洛杉矶，一群爱好探险的组织为了寻找到海底深处的奥秘，自发组织专业的团队开启自己的深海之旅。原本只想获得海底的相关数据，可是没有想到在潜水艇入海后发生了撞击。更加出乎意料的还在后面，这个撞击导致了海底地震的爆发，进而造成海啸袭击洛杉矶。一场前所未有的海啸与地震席卷了洛杉矶，人们的生命陷入危机中……

影片中数百艘外星飞船出现在洛杉矶上空，洛杉矶迅速沦为战场，引起人们的恐慌。被打了措手不及的美军决定实施紧急撤离并投大规模杀伤性武器来让整个城市和占领军同归于尽。不过一队海军陆战队士兵临危受命，在轰炸前深入敌后去营救发出求救信号的平民。一小群美国军人决定从内部摧毁外星母舰以阻止外星人入侵。这项任务将由两名军人负责执行。 洛杉矶市遭遇了外星人的攻击，艾伦哈特扮演的海军陆战队员顽强抵抗着进攻，他与米歇尔·罗德里格兹饰演的通讯兵又将遇到怎样的状况，一切都未可知……