由澳門的一宗命案開始，名妓張美玲(張艾嘉)被發現在酒店房中刺殺了前度男友中村(鶴見辰吾)。在審判的過程中，發現了中村與美玲十年前的一段不可告人的往事，更發現美玲與夜總會經理白蘭(姚煒)之間曖昧的關係，而白蘭中村亦為了美玲而造成終身遺憾的錯誤。 《海上花》是楊凡導演的影片中戲劇原素最豐富的一部，其中有刻骨銘心的異性戀，有曖昧纏綿的女同性戀，有販毒與吸毒者的矛盾，有妓女與鴇母之間的衝突。 女主角張艾嘉在本片中的表現被譽為當年最優雅的演出，日籍男主角鶴見辰吾以極其浪漫的姿態風靡不少女性觀眾，而姚煒則成為中國電影史上女同性戀的經典人物。 主題曲：《海上花》則囊括幾乎當年所有港臺音樂大獎，並成為詞曲羅大佑、主唱甄妮音樂事業上的新里程。

上官云珠（1920年3月2日-1968年11月23日），江苏江阴长泾镇人，女，名均荦，字超群，小名亚弟，又名韦亚君。中国著名电影表演艺术家，中国影协会员，上海影协常务理事，上海市政协第一、二届委员和第三、四届常务委员。在乱世风云里苦苦挣扎着的上官云珠，几乎走遍上海滩大大小小的演出团体，即使没有报酬也要参加演出。终于，她因在《一江春水向东流》《丽人行》《希望在人间》《万家灯火》《乌鸦与麻雀》等经典名片中塑造了性格各异的人物形象而蜚声影坛。

旧上海，豪门怨妇苏悦卿为报上辈夺财之仇嫁给了仇人沈兆康，暗地里却跟青梅竹马的恋人、京剧武生周允生保持来往。而沈兆康自己在外也养了一名舞女。苏和舞女同时怀孕，苏以为沈不知道自己怀的是周的孩子，想移花接木，用自己和周的孩子继承沈家财产，但沈却早已对苏和周的私情一清二楚，他决定用自己和舞女的孩子换掉苏和周的孩子。 　　苏得知舞女也要生孩子，便要周杀掉舞女和孩子，周拒绝，但苏一意孤行，派人杀了舞女，周赶来阻止，只救出了孩子。之后，沈告诉周他救的孩子是周和苏的，并追杀周和他的女儿。关键时刻，苏却为了自己争夺财产的大计不惜毁于一旦，出手伤害周，周带着对苏的惊恐和怨恨逃亡，在沈的追杀下，周抱着女儿跳江，沈开枪打中了周。 　　就在沈欲为警方提供证据指控沈时，沈却在开庭前找到了苏派人杀死舞女的证据，威胁苏，苏只好为沈开脱。沈被宣判无罪后，却告诉苏真相：沈家的这个孩子不是你的！你的孩子和周已经淹死了！苏彻底绝望，从此对一切心灰意冷。 周奇迹般地活了下来，但他的脊柱受伤成了驼背，女儿脸上也留下了可怕的疤痕。父女二人过着苦难悲惨的生活，周心里始终充满了仇恨，并将仇恨播种给女儿周小冰。 时隔十几年，一艘远洋客轮载回了一个老人和一个绝色少女，这就是周和女儿，他们回到了上海，并买下了沈和苏的旧居，开始了复仇…… 　　两代恩怨，寻梦故园沧桑依旧；几番情仇，终成海上落英纷飞 .