嘉靖年间，当朝太师严嵩，权大若海，只手遮天，勾结宦官，乱朝乱民；海瑞无畏权贵，以小小知县身份顶撞严嵩亲信、御史胡宗宪，智弄贪官钦差鄢懋卿……，联合大臣徐阶、御史张居正等，弹劾严嵩，霎时宫廷群舌争辩、剑弋相向、血腥四起……严嵩垮台后海瑞任职户部主事，接触政权中心，看到朝廷混乱、国库空虚，痛心万分，便自己抬着棺材，冒死向嘉靖皇帝讲谏，上书批评皇帝迷信道教不理朝政等事……却被罢官下狱……

万历登基后，任命海瑞为钦差巡抚应天入府，他“敲山震虎”铲除各地方恶霸，处置各府贪官……所到之处，群匪、贪官闻风丧胆，百姓爱戴……万历十五年（1587年）清廉一生的海青天被自己调教的弟子出卖，在愤怒、郁闷、无奈中，郁郁而终……