影片主要讲述了瑞安堡--江湖最后一处"乌托邦"，逃亡至此之人，仇家不得追杀。本剧讲述刀客叶飘为报师门之仇来到堡内所发生的一系列爱恨情仇的故事。最终叶飘在清理了师门叛徒的同时，发现了隐藏在瑞安堡背后的巨大宝藏阴谋的故事。

深藏宝藏的江湖“乌托邦”瑞安堡内不乏争名夺利之徒，外部也引来更强大的敌人--新军阀和日本浪人。为守护宝藏，刀客叶飘和百里淑仪协同新刀客程灵愫一起，上演一出既有儿女情长又有侠之大义的悲慨大戏。