民国初年，杀富济贫的江湖大侠李三，被北洋政府在京斩首，师弟李显劫法场未遂，便独撑“燕子门”避祸关东，十年苦练。十年过后，三个弟子长大成人，个个身怀绝技，师徒四人先后来到济南。 师弟李云龙（张立）暗…

清末，国家不治，潮剧混乱，民不聊生，列强侵犯。满族官员一心想着吃喝玩乐，却不顾百姓死活，对内压迫，对外谄媚。民间兴起武术之风，燕子门，洪武镖局，都是赫赫有名的江湖门派，奈何义和拳运动后期都被朝廷的“十三鹰”灭门，有燕子门人李三幸免于难，寻下报仇多年未果，遇佳人白灵反被诬陷成革命党，家仇国恨，最终他烧了衙门，灭了十三鹰，南下救亡。

讲述的是二、三十年代，北京城著名的飞天大盗李三的传奇故事。李三自幼父母双亡，随师叔法晦禅师练有一手飞檐走壁的绝技，为找被恶霸卖掉的妻子金兰而来到北京，因生活所迫走上了劫富济贫的道路，成为贵人老爷们的心腹大患，也成为了穷苦人心目中的英雄好汉。却因为江湖义气，被所谓师兄张禄出卖被捕，在狱中李三被挑断脚筋，最后这位义盗惨死在官府的屠刀之下。

民国初，山东济南武林高手“燕子李三”被官府斩杀。李三师弟李显隐退江湖，将绝世轻功传与徒弟李云飞、李云馨、李云龙。十年后李显师徒回到济南，与日本武士对决抗争，名声大振.百姓称，燕子李三回来了。抗战时期，李显师徒投入到全民抗战的洪流中。大徒弟李云飞体会到，凭借武林气节，单打独斗，不可能真正救国，毅然加入抗战。

影片以侠盗李三的传奇事迹，表达了他不畏权贵的浩然正义，鞭打了政府官场的腐败恶劣行径。故事描述燕子李三经常出没于京城，专门偷窃为富不仁的财富之家，并把偷来的财物分赠给贫苦的人们。这引起了权贵们的恐慌，命侦辑队四处捉拿，然而却只能眼睁睁看他来去自若。原来，五年前，李三的女友金兰被权贵强奸后卖到京城妓院，自己被打至奄奄一息扔到荒野。而今李三劫富济贫，一方面是为了引起金兰的注意。由于前清遗少溥四的出卖，李三被捕入狱。他的朋友虎四及红颜知己落霞终于知道京城名妓小彩凤就是当初的金兰，李三不顾一切越狱去救金兰。在一座破庙里，被溥四刺伤的金兰死在李三怀里。为让落霞和虎四等朋友逃走，李三引开官兵，终因寡不敌众，英勇就义。