1920年的暑期，浙江温岭等四县洪潮泛滥。在那种灾情的乱世之中，有人要发灾难财，有人要活命。胭脂是一个善良的女锁匠，她为了活命，和养父一起，逃荒逃到苏州。胭脂心灵手巧，带有市井小姑娘的健壮、机灵、勤快与诚实的特征，并且有一手修锁开锁的好手艺。胭脂认为会和养父在苏州过得衣食无忧。不料有天胭脂遭人诬陷，被判处在36天后枪决。胭脂出逃中被枪打晕过去，等她醒来时发现躺在北方一户富贵人家的小姐房中。胭脂满腹疑团，经探查后才知道，她的亲姐姐和洋人勾结在一起要将镇上的矿石运送到海外牟利，为此要拿她当替身。胭脂从进步青年钱仲杰那里接受了很多关于马克思主义的知识与理念，她认为这些矿石是小镇和国家的资源，绝对不能被外人掠夺。最终，胭脂说服了姐姐改邪归正，他们一起为保护小镇资源做出了贡献。

少女葛利叶家境贫寒，于是来到画家维梅尔家做女佣。维梅尔的家庭是一个母系社会。他的岳母、妻子，常常摆出颐指气使的神情。因为维梅尔曾经有过外遇，妻子对正当青春的葛利叶更是戒心重重。在非常苛刻和压抑的氛围下，葛利叶在维梅尔家过得卑躬屈膝。维梅尔的画带给了她一点生活的乐趣。她收拾主人画室的时候，流露出了对艺术的天分。她跟维梅尔谈论对画的理解，二人的交心让彼此的情意慢慢滋长。葛利叶知道不可能与维梅尔修得正果，但她愿意做模特奉献给维梅尔作画。她默默地，忍受着维梅尔给她的耳朵打上洞，戴上他妻子的珍珠耳环，画出这一刻的窒息的美丽。

以十七世纪荷兰黄金时代绘画大师杨维梅尔为题材的历史影片.