30年代中期，与日本暗中勾结的国民党川军师长刘绍基（周文林 饰），垂涎川剧名旦花云舫（孙懿雯 饰）的美貌，欲行不轨。但因戏班人多势众，未能得逞。刘绍基在花云舫处一再碰钉子，加之川剧名角曹玉昆（徐小健 饰）和随戏班子入川的京戏名武生穆小楼（董志华 饰）如影随形地保护着花云舫，使其险恶用心难以得逞。歹毒的沈桂生勾结警察以“奸夫”的名义逮捕了穆小楼。为救穆小楼出狱，花云舫答应嫁给刘绍基，但要在成亲之前演一台“封箱戏”。演出中，穆小楼救出了花云舫，并伺机杀死了刘绍基，自己却倒在了军警的乱枪之中。

在一个空房间内，军火走私商陈飞虎打死了一个暴露了身份的同伙后，又想对前来的特警雷囊下毒手，他命令手下占美干掉雷鹏，而占美是早已被...