杀富济贫的绿林女杰黄英姑率领部下从保安团手里救出了师兄耿铁锁。红军指战员刘青林主动去黄英姑的山头，建议他们与红军联合，共同为穷人打天下。余团总勾结国民党反动军官马团长，企图把黄英姑的队伍逼到茫茫的雪原上困死，却被刘青林的队伍所救。黄英姑的队伍改编为红军，刘青林被任命为党代表。耿铁锁抗拒整编，走上了分裂投敌的道路。

黄英姑身边聚集的一群劫富济贫的绿林好汉，对地主恶霸周扒皮及其同党构成了威胁。周扒皮请来伪军马团长和警察局长，商议捉拿黄英姑的计策。黄英姑来去无踪，周扒皮、马团长、警察局长闻风丧胆，几次捉拿都没有成功，倒是黄英姑的师兄耿铁锁不慎落入恶霸周扒皮手中。