民国时期广州拐卖案猖獗，黄飞鸿行侠追凶时为护十三姨而生死不明。十三姨为查明真相，卧底进入拐卖案的幕后大本营—一所洋人开办的学校。十三姨经过查探发现了更大的阴谋！而后她与女生们齐心合力一起打败了这股邪恶的西方势力。

黄飞鸿率领“宝芝林”兄弟，在十三姨的协助下广开医馆，义务为百姓看病，在缉毒运动中查封烟馆、铲除黑势力、智擒非法走私外商，开创武馆广招门徒，发扬中华武术，与日本恶霸校场比武，打消异邦气焰，得以拯救一方百姓。在官场，身为民间英雄的黄飞鸿与扎方布结下了不解的怨缘，两个人一边厢作为情敌都想拥有十三姨的真情，另一边厢为了家事国事一致对外，共同驱逐异邦恶霸对百姓的侵扰，尽现男儿胸怀天下的气概。多才多艺，秀外慧中的十三姨终究也是女中巾帼，她不仅化解了两个人的怨恨，也赢得了黄飞鸿的爱，有情人终成眷属。