影片故事发生虚构的莱咖国和中国香港。未毕业警校生阿山（古斌 饰）临危受命，在监狱帮犯罪集团二把手阿天（安志杰 饰）扫平障碍，伺机接近并获其信任，以收集犯罪集团罪证。二人出狱后，阿山助天哥在港犯罪集团扶摇直上。经多重磨难，阿天成功替代集团老大豹哥（曾志伟 饰），当上坐馆并控制集团。但就在阿山即将完成任务之际，他的身份却被识穿……

莱咖国政权交替之际，黑白两道暗流涌动，有人想借此发财，有人想借此洗白，有人想逃离莱咖，有人想在莱咖立足。警方安插卧底警察郑咤（安志杰 饰）潜伏在莱咖最大黑势力宋邦（曾志伟 饰）当中，殊不知竟然有其他人想借此机会复仇宋邦。